Şirketlerin İnternet Sitesi Kurma Zorunluluğu

Bilindiği gibi 13.01.2011 tarihinde kabul edilen 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu  01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girecek. Yeni kanun birçok değişiklik içermekte olup en önemlilerinden ikisi şirketlere internet sitesi kurma zorunluluğu getirmesi ve şirket yöneticilerine getirilen cezai sorumluluklar. Bu yazıda internet sitesi kurma zorunluluğunu kısaca ve ana hatları ile ele alacağız.   
Kanunun 1524. Maddesi her  sermaye şirketine internet sitesi açmak eğer varsa belirli bilgileri belirli süreyle yayımlamak zorunluluğu getirmektedir. Bu bilgiler nelerdir? Öncelikle Ticaret Kanununun 39.madde ile 1524.maddesinde yer alan bilgilerin bulunması zorunludur. 39.maddeye göre  

a- Şirketin tescil edilmiş ünvanı ve sicil numarası
b- İşletmenin merkezi ve adres bilgileri
c- taahhüt edilen ve ödenen sermaye
d- yönetim kurulu başkan ve üyelerinin müdürlerin ve yöneticilerin adları ile soyadları

1524. maddeye göre ise Yayımlanacak içeriklerin başlıcaları şunlardır:

a) Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar.

b) Pay sahipleri ile ortakların menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklarını bilinçli kullanabilmeleri için görmelerinin ve bilmelerinin yararlı olduğu belgeler, bilgiler, açıklamalar.

c) Yönetim ve müdürler kurulu tarafından alınan; rüçhan, değiştime, alım, önerilme, değişim oranı, ayrılma karşılığı gibi haklara ilişkin kararlar; bunlarla ilgili bedellerin nasıl belirlendiğini gösteren hesapların dökümü.

d) Değerleme raporları, kurucular beyanı, payların halka arz edilmesine dair taahhütler, bunlara ait teminatlar ve garantiler; iflasın ertelenmesine veya benzeri konulara ilişkin karar metinleri; şirketin kendi paylarını iktisap etmesi hakkındaki genel kurul ve yönetim kurulu kararları, bu işlemlerle ilgili açıklamalar, bilgiler, belgeler.

e) Ticaret şirketlerinin birleşmesi, bölünmesi, tür değiştirmesi halinde, ortakların ve menfaat sahiplerinin incelemesine sunulan bilgiler, tablolar, belgeler; sermaye artırımı, azaltılması dahil, esas sözleşme değişikliklerine ait belgeler, kararlar; imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu kararları, menkul kıymet çıkarılması gibi işlemler dolayısıyla hazırlanan raporlar.

f) Genel kurullara ait olanlar dahil her türlü çağrılara ait belgeler, raporlar, yönetim kurulu açıklamaları.

g) Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler.

h) Bilgi alma kapsamında sorulan sorular, bunlara verilen cevaplar, diğer kanunlarda pay sahiplerinin veya ortakların aydınlatılması için öngörülen hususlar.

ı) Finansal tablolar, kanunen açıklanması gerekli ara tablolar, özel amaçlarla çıkarılan bilançolar ve diğer finansal tablolar, pay ve menfaat sahipleri bakımından bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunların dipnotları ve ekleri.

i) Yönetim kurulunun yıllık raporu, kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde uyulduğuna ilişkin yıllık değerlendirme açıklaması; yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle yöneticilere ödenen her türlü paralar, temsil ve seyahat giderleri, tazminatlar, sigortalar ve benzeri ödemeler.

j) Denetçi, özel denetçi, işlem denetçisi raporları.

k) Yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri, pay sahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin bilgiler.

Amaç
Bu kanuni düzenleme  en üst düzeyde şeffaflığın sağlanması amacıyla öngörülmüştür. Web sitesinin, şirketle ilgili bilgilere, şirketin yaptığı açıklamalara, çağrılara, beyanlara ve hazırladığı belgelere, raporlara, finansal tablolara, sorulan sorulara verilen cevaplara, herkesin en kolay şekilde ulaşabildiği, en güvenilir şeffaflığı en üst düzeyde sağlayan araç olduğu düşüncesinden hareket edilmiştir.
 
Yayın süreleri
Bu Kanun ve ilgili diğer kanunlarda veya idari düzenlemelerde daha uzun bir süre öngörülmedikçe, şirketin internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten itibaren en az altı ay süreyle internet sitesinde kalır; aksi halde konulmamış sayılır. Finansal tablolar için bu süre beş yıldır.

Uyulmaması Halinde Yaptırım

Web sitesine konulması gereken bir içerik konulmamışsa, hukuka aykırılığın ve yönetim kurulunun görevini yerine getirmemesinin tüm sonuçları doğar. Meselâ: genel kurulun kararı iptal edilir, yönetim kurulu sorumlu tutulur, gereğinde işlem geçerlik kazanmayabilir.
Bu durum Kanuna aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açar ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin hukuki ve cezai sorumluluğuna neden olur. 

Yürürlüğü düzenleyen 1534. Maddeye göre bu hususlar kanunun yürürlüğe girdiği tarihten bir yıl sonra yürürlüğe girecektir. Buna göre 01.07.2013 tarihine kadar kanunun istediği şekilde içerikleri yayınlamayan sermaye şirketlerinin sorumlu yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerine cezai yaptırım uygulanacaktır. Bu kanunun en çok tartışılan konusu  getirilen hapis cezaları ve para cezalarıdır. Bu husus kanunun 562 maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre :

Bu Kanunun 1524 üncü maddesinde öngörülen internet sitesini bu Kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren üç ay içinde oluşturmayan veya internet sitesi mevcut ise aynı süre içinde internet sitesinin bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine özgülemeyen anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, limited şirket müdürleri ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette yönetici olan komandite ortaklar altı aya kadar hapis ve yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu bentte sayılan failler üç aya kadar hapis ve yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar.

Görüldüğü gibi bilgi toplumunda her türlü bilgiye kolay ulaşılmasının gereği olarak düzenleme yapılmış ve temel olarak şeffaflık ve dürüstlük ile haksız rekabetin önüne geçilmesi amaçlanmıştır. Fakat bir çok konuda getirilen hapis ve adli para cezaları şirket yöneticilerini zor durumda bırakacaktır. Kanaatimiz kanun yürürlüğe girmeden bu konuda yeni bir düzenleme yapılması gerektiğidir. Zira sadece internet sitesi kurma zorunluluğu değil   Defter tutma yükümlülüğünü yerine getirmemek, belgelerin kopyalarını saklamamak gibi
bir çok konuda hapis ve adli para cezası öngörülmüştür. Şirket yöneticiliği çok zorlaştırılmıştır.
Şirket ortağı veya yöneticisi olanların hukuki ve cezai yaptırımla karşılaşmamaları için yasal düzenlemeye uygun olarak internet sitelerini kurmalarını eğer internet siteleri varsa da içeriğini mevzuata göre  düzenlemelerini gerekmektedir.